当前焦点!金太阳: 关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

                                       东莞金太阳研磨股份有限公司

证券代码：300606         证券简称：金太阳              公告编号：2023-040

              东莞金太阳研磨股份有限公司

(相关资料图)

           关于公司 2019 年限制性股票激励计划

    首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

票数量 1,603,800 股，占公司当前股本总额 140,128,700 股的 1.1445%。

发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

   东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 召开了

第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司

案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手

续。现将相关事项公告如下：

   一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及

摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划

有关事宜的议案》等议案，拟以 9.58 元/股的授予价格向 57 名激励对象首次授予

限制性股票 3,620,000 股，同时公告首次授予的激励对象名单。公司独立董事及

监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全

体股东利益的情形发表了意见。

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名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会没有收到任何组织或个

人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 12 月 13 日，监事会针对上述事

项发表了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单

的核查意见及公示情况说明》，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合激励

计划规定的激励对象条件。

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公

司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关

议案，同意激励计划并授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事

宜，同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露

了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人

及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。

七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事

会认为授予条件已经成就，确定 2019 年 12 月 31 日为本次限制性股票首次授予

日，以 9.58 元/股的价格向 57 名激励对象授予 3,620,000 股限制性股票。独立董

事就上述事项发表了明确的独立意见。

予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登记

工作。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激励对象李洁琼因

个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部 6,000 股限制性股票，因此，公司

更为 56 位，首次授予的股份由 3,620,000 变更为 3,614,000 股，占授予日公司总

股本的 4.05%。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 4

月 24 日。

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会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以

名激励对象授予 648,000 股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间

为 2019 年度权益分派实施后，则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为

的激励对象名单进行了核实。

分授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的预留部分

授予登记工作。在确定预留部分授予日后的资金缴纳过程中，1 名预留部分激励

对象高洪树因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予预留部分的部分限制性股

票 5,000 股，因此，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予完成时，预

留部分激励对象名单为 10 位，预留部分授予的股份由 648,000 股变更为 643,000

股，占授予日时公司总股本的 0.69%。限制性股票激励计划预留部分授予限制性

股票的上市日期为 2020 年 7 月 24 日。

会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年限制性

股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对

象中，1 名首次授予激励对象张航海因个人原因离职，不再具备激励资格，公司

的股份由 3,614,000 变更为 3,606,000 股。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司

的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的 55 名激励对象的首次授予第一

个解除限售期的 1,442,400 万股限制性股票按规定办理解除限售手续。同时鉴于

公司于 2020 年 7 月 14 日实施完 2019 年年度权益分派方案：以公司总股本

对 2019 年首次授予限制性股票的回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制

性股票回购价格由 9.58 元/股调整为 9.50 元/股。独立董事就上述事项发表了明确

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的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股票激励计划首次授予第一个

解除限售期解除限售股份上市流通日为 2021 年 5 月 7 日。

购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的

限制性股票涉及人数 3 人，其中：1 名首次授予原激励对象张航海因个人原因离

职，不再具备激励资格，2 名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳因个人原

因离职，不再具备激励资格。公司董事会对 1 名首次授予原激励对象张航海已获

授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 8,000 股进行回购注销，回购价格为 9.50

元/股；对 2 名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳已获授但尚未解锁的剩

余限制性股票共计 15,000 股进行回购注销，回购价格为 11.08 元/股。本次回购

注销的限制性股票数量共计 23,000 股，占本次股权激励计划所授予股票的

宜已于 2021 年 6 月 1 日办理完成。

事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部

分授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年

限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留

部分授予的激励对象中，1 名预留部分授予激励对象廖忠泽因个人原因离职，不

再具备激励资格，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象从 8

位变更为 7 名。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划（草案）》的规定以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司

为满足解除限售条件的 7 名激励对象的预留部分授予第一个解除限售期的

体股东每 10 股派 2.8 元人民币现金（含税），董事会对 2019 年限制性股票的回

购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 9.50 元/股调整为

股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

本次股票激励计划预留部分授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为

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第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对

象中，1 名首次授予激励对象牛旭因个人原因离职，不再具备激励资格，1 名预

留部分授予原激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格。公司 2019

年限制性股票激励计划首次授予激励对象从 55 位变更为 54 名，预留部分授予激

励对象从 8 位变更为 7 名。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年限制性

股票激励计划（草案）》的规定以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事

会同意公司为满足解除限售条件的 54 名激励对象的首次授予第一个解除限售期

的 1,079,400 股限制性股票按规定办理解除限售手续。独立董事就上述事项发表

了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股票激励计划首次授予

第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年 5 月 13 日。

回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司董事

会对 1 名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 4,800 股

进行回购注销，回购价格为 9.22 元/股；对 1 名预留部分授予原激励对象已获授

但尚未解锁的剩余限制性股票共计 5,000 股进行回购注销，回购价格为 10.80 元/

股。本次回购注销的限制性股票数量共计 9,800 股，占本次股权激励计划所实际

授予股票的 0.2302%，占公司当时总股本的 0.0105%。

以实施权益分派股权登记日（2022 年 5 月 24 日）登记的总股本为基数（扣除已

回购股份 8,000 股后的总股本为 93,426,000 股），向全体股东每 10 股派发现金

红利 3.5 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 3 股。本次权益分派除权除息日为：2022 年 5 月 25 日，权益分派实施前本

公司总股本为 93,434,000 股，实施后总股本增至 140,147,000 股。

会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价

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格及回购数量的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》。公司董事会对 2019 年限制性股票回购价格及回购数量进行调整，

调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 9.22 元/股调整为 5.91 元/股，尚未解

锁的剩余限制性股票由 1,079,400 股调整为 1,619,100 股；预留部分授予的限制性

股票回购价格由 10.80 元/股调整为 6.97 元/股，尚未解锁的剩余限制性股票由

对象从 54 位变更为 53 名。公司董事会对 1 名首次授予原激励对象杭梦园已获授

但尚未解锁的剩余限制性股票共计 3,600 股进行回购注销，回购价格为 5.91 元/

股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司

董事会对 1 名首次授予原激励对象杭梦园已获授但尚未解锁的剩余限制性股票

共计 3,600 股进行回购注销，回购价格为 5.91 元/股。2022 年 9 月 16 日公司完成

办理此次部分限制性股票回购注销事宜，此次回购注销的限制性股票涉及人数 3

人，回购注销的限制性股票数量共计 18,300 股，占本次股权激励计划所授予股

票的 0.4299%，占公司回购前总股本的 0.0131%。

会第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授

予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《东莞金太阳研磨股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2019 年第一次临时股

东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的 7 名激励对象的预留部分

授予第二个解除限售期的 467,250 股限制性股票按规定办理解除限售手续。独立

董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股

票激励计划预留部分授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年

第九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三

个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票

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激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对

象中，2 名首次授予激励对象刘云凤、王芳因个人原因离职，不再具备激励资格。

公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象从 53 位变更为 51 名。根据

《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定

以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件

的 51 名激励对象的首次授予第三个解除限售期的 1,603,800 股限制性股票按规定

办理解除限售手续。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相

应的法律意见书。

   二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

   自 2019 年 11 月 29 日公司披露《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（简

称《激励计划》）至本公告日，授予的限制性股票因自愿放弃认购、离职等原因

造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：

予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激

励对象李洁琼因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部 6,000 股限制性股

票，因此，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成时，首次授予激励对

象名单由 57 位变更为 56 位，首次授予的股份由 3,620,000 变更为 3,614,000 股，

占授予日时公司总股本的 4.05%。

公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，1 名首次授予激励对象张

航海因个人原因离职，不再具备激励资格，2 名预留部分授予原激励对象高洪树、

王祖岳因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会对 1 名首次授予原激励

对象张航海已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 8,000 股进行回购注销；对

票共计 15,000 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票

激励计划首次授予激励对象从 56 位变更为 55 名，首次授予的股份由 3,614,000

变更为 3,606,000 股；预留部分授予激励对象从 10 位变更为 8 名，预留部分授予

的股份由 643,000 变更为 628,000 股。

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第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象

中，1 名首次授予激励对象牛旭因个人原因离职，不再具备激励资格，1 名预留

部分授予原激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会对

进行回购注销；对 1 名预留部分授予原激励对象廖忠泽已获授但尚未解锁的剩余

限制性股票共计 5,000 股进行回购注销。因此，公司 2019 年限制性股票激励计

划首次授予激励对象从 55 位变更为 54 名，首次授予的股份由 3,606,000 变更为

由 628,000 变更为 623,000 股。

实施权益分派股权登记日（2022 年 5 月 24 日）登记的总股本为基数（扣除已回

购股份 8,000 股后的总股本为 93,426,000 股），向全体股东每 10 股派发现金红

利 3.5 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 3 股。本次权益分派除权除息日为：2022 年 5 月 25 日，权益分派实施前本公

司总股本为 93,434,000 股，实施后总股本增至 140,147,000 股，首次授予的股份

由 3,598,000 变更为 5,397,000 股，

                           预留部分授予的股份由 623,000 变更为 934,500

股。

会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价

格及回购数量的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的 1 名原激励对象因个人

原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司董事会对 1 名首次授予原激

励对象杭梦园已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 3,600 股进行回购注销，

回购价格为 5.91 元/股。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象从 54 位变更为 53 名，首次授予的股份由 5,397,000 变更为 5,385,000 股。

第九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三

                                     东莞金太阳研磨股份有限公司

个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对

象中，2 名首次授予激励对象刘云凤、王芳因个人原因离职，不再具备激励资格。

公司董事会对 2 名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共

计 11,700 股进行回购注销。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象从 53 位变更为 51 名，首次授予的股份由 5,385,000 变更为 5,373,300 股。

   除此之外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激

励计划一致。

   三、2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件

成就的说明

   根据《激励计划》的规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起

至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。首次

授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日

起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月内

的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

   公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 31 日，首

次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 4 月 24 日。公司首次授予的限制性股票

第三个解除限售期已于 2023 年 4 月 23 日届满。

   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

            解除限售条件                 是否达到解除限售条件的说明

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

                                   公司未发生前述情形，满足解

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                   除限售条件。

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

                                              东莞金太阳研磨股份有限公司

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足解除限售条件。

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核                  通合伙)出具的《2021 年度审计

年度为 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度，每个会         报告》  （大华审字[2022]0010974

计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。                 号），公司剔除当年限制性股

  首次授予的限制性股票第三个解除限售期，以 2018 年              票激励计划成本影响后的扣非

净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%。                净利润为 79,383,155.70 元，较

  注：上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划（如有）                2018 年增长 70.53%，满足解除

成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性                  限售条件。

损益后的净利润。

  公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激

励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负

责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结

果确定激励对象解除限售的比例。

  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划

                                           评级为“A”，本期解除限售比例

解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。

                                           为 100%。

  激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表

适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的

比例：

   评价等级         A      B               C

 个人解除限售比例      100%    80%         0%

   综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予第三个限售期即将届满，

业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》首次授予的第三个解除限售

期的解除限售条件，同意公司在首次授予第三个解除限售期内，对符合解除限售

条件的激励对象按照规定解除限售。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董

事会的授权，为其办理相应的解除限售手续。

   四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量

票数量 1,603,800 股，占公司当前股本总额 140,128,700 股的 1.1445%。

                                               东莞金太阳研磨股份有限公司

对象及其可解除限售的股票数量如下：

                 获授的限制性         本次可解除限售的限            剩余未解除限售的限

姓名          职务

                 股票数量（股） 制性股票数量（股）                   制性股票数量（股）

杨伟     董事、副总经理      280,000               126,000            0

杜长波    董事            30,000                13,500            0

诸远继    财务总监         130,000                58,500            0

       董事会秘书、副

杜燕艳                  40,000                18,000            0

       总经理

核心技术和业务人员（47

人）

合计（51 人）           3,606,000             1,603,800           0

  注：本次可解除限售的限制性股票数量为权益分派后数量

     其中，杨伟先生、杜长波先生为公司董事，诸远继先生、杜燕艳女士为公司

高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2022 年修订）》

等有关法律法规的规定执行。

     五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

     公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予

第三个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认

为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《激励计划》及《考

核办法》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按

照相关规定办理本次解除限售相关手续。

     六、监事会意见

     监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期

解除限售条件已满足，公司 51 名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司

为上述激励对象 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的

     七、独立董事意见

     经核查，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规

及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的

                                  东莞金太阳研磨股份有限公司

主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；公司业绩及个人业

绩均达到了《激励计划》规定的解除限售条件。本次可解除限售的 51 名激励对

象满足《激励计划》规定的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解

除限售的情形，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解

除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，我们认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解

除限售条件已经成就，一致同意公司对 54 名激励对象的首次授予第三个解除限

售期限制性股票共计 1,603,800 股办理解除限售事宜。

     八、法律意见书结论性意见

  截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售、回购注销部分限制

性股票已履行了现阶段必要的批准与授权；公司 2019 年限制性股票激励计划首

次授予部分第三期限售期已于 2023 年 4 月 23 日届满，解除限售条件已满足，除

考核结果，首次授予部分剩余 51 名激励对象均满足 100%解除限售条件；本次回

购注销的原因、数量及价格等相关事项符合法律、行政法规、《管理办法》《激

励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定召开股东大会并及时履行相关信息披露义务、办理减资

及股份注销登记等相关手续。

     九、备查文件

票激励计划首次授予部分第三期解除限售、回购注销部分限制性股票的法律意见

书。

                               东莞金太阳研磨股份有限公司

                                      董事会

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