全球新资讯：超20亿元并购告吹 大北农与正邦科技从“甜蜜牵手”走向对簿公堂

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半年时间，大北农（SZ002385，股价8元，市值331.3亿元）与正邦科技（SZ002157，股价4.57元，市值145.37亿元）之间从超20亿元收购议案的“甜蜜”合作，走向“口水仗”。

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10月9日，正邦科技对此前大北农发布的《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的公告》作出回应：“大北农单方面解除了与公司的合作。经核查，该公告中部分内容与事实不符，公司目前暂未收到法院的通知。”

大北农则在其此前的公告中，称正邦科技存在“对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案”，收到预付款后“未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务”等问题。

围绕上述纠纷，10月10日，正邦科技证券部工作人员在接受《每日经济新闻》记者电话采访时提到：“对他们（大北农）所描述的一些东西是不敢苟同的，不完全同意的。”而大北农证券部则表示：“这个事项（收购终止）我们现在不接受采访。”

大北农与正邦科技各执一词

随着大北农一纸公告，大北农与正邦科技之间超20亿元的收购告吹。

9月30日晚，大北农突发公告，宣布终止对正邦科技旗下部分控股子公司股权的收购。大北农在公告中称，在双方签订的《股权转让协议》生效后，公司按照《股权转让协议》约定向正邦科技支付了预付款5亿元，并推进完成了本次交易的反垄断审查。

大北农表示，在财务审计和资产评估过程中，经大北农多次要求，“正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；其次，正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后，也未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务。”

大北农认为，正邦科技方面的上述行为严重阻碍了交易的正常推进，违反了《股权转让协议》以及此前各方达成的共识。大北农认为正邦科技“已经构成根本违约”。

据公告内容，9月29日，大北农向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求被告（见下图）偿还公司支付的5亿元预付款、支付相应利息并承担相应的违约金等合计6.09亿元。

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10月9日，正邦科技则针对大北农的上述说法，以公告回应称：公司于2022年3月1日收到了大北农的股权转让预付款5亿元。同时，“公司已按照交易约定的先决条件，履行并达成自身责任义务，履约过程积极配合以促进交易的顺利进行”。“经核查，该公告（大北农的终止收购公告）中部分内容与事实不符，公司目前暂未收到法院的通知。”

图片来源：公告截图

10月10日，正邦科技证券部工作人员在电话中对《每日经济新闻》记者表示，大北农公告的内容部分不实。“对他们要求的，公司的话都是尽力去配合的，我们也是希望促成交易的实现。”

而围绕大北农公告中提到的“未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务”，上述正邦科技工作人员则回应称，对于预付款的使用其不清楚详细情况，但在交易的内容上，每笔资金的使用肯定都是有相关规定的，“对于双方的纠纷所在、纠纷点，他们的描述，正如我们公告的内容所说的，我们可能对他们所描述的一些东西是不敢苟同的，不完全同意的。”

围绕上述纠纷，10月10日，记者致电大北农证券部，对方表示：“这个事项我们现在不接受采访。”而对于交易终止对上市公司的影响，大北农方面表示，目前对公司没有影响，如果有，会写在公告里。

独董异议、交易所关注，超20亿元并购案波折不断

大北农与正邦科技的这场收购，从一开始就有波折。

2月28日晚间，正邦科技就此事发布公告，并提到，本次合作的资产交易总额约为20亿元~25亿元，预计正邦科技可获得11亿元~19亿元投资收益。

同一天，大北农披露了其拟收购正邦科技旗下控股子公司股权的议案，公告显示，大北农拟收购正邦科技持有的德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，同时拟收购正邦科技持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等【注】5家公司51%的股权。公告显示，本次收购的交易价格合计约为20亿元~25亿元，最终股权转让价格由双方另行签署协议，分别约定各标的公司的股权转让价格。

彼时大北农发布的公告显示，针对这份收购议案，大北农董事会中有两位独立董事以相关材料不齐全、不充分为由，分别投出了反对票、弃权票。投出反对票的独立董事李轩称：“公司管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险。”

大北农的上述公告也引来了交易所的关注函。交易所要求公司结合独立董事提出的异议理由，详细说明收购上述标的资产是否经过充分合理的论证与尽职调查。

在这份关注函中，交易所还提到，“2022年以来，你公司筹划收购资产事项较为频繁”，要求大北农结合公司各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域等，详细说明公司收购正邦科技部分控股子公司股权、九鼎科技（即湖南九鼎科技（集团）有限公司）股权的背景、必要性与合理性。

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2022年1月初，大北农披露，拟以13.2亿元收购九鼎科技自然人股东杨林所持标的公司30%股权。但此事后因为审计工作进展不顺告吹。

8月17日，大北农在进展公告中表示，于8月14日，收到法院送达的《应诉通知书》，交易对方（杨林）起诉公司，诉求公司支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截至2022年7月25日，违约金金额为495万元。

大北农未支付第二笔款项的原因则是，根据截至当时的审计工作形成的初步审计结果，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，导致自2022年2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。

9月1日，大北农发布公告，宣布上述收购终止。

3月初，大北农在回复关注函时表示，在当前饲料行业挑战与机遇并存的局面下，并购优质企业是应对行业挑战、抓住行业机遇的重要途径。那从九鼎科技到正邦科技，两宗收购接连未达成，会否影响大北农未来的收并购考量？大北农方面回应记者称：“不会对公司有影响的。”

【注】

文中简称对应公司全称如下：

德阳正邦农牧科技有限公司——德阳正邦

丹棱正邦饲料有限公司——丹棱正邦

重庆广联农牧科技有限公司——重庆广联

云南广联畜禽有限公司——云南广联

昆明新好农科技有限公司——昆明新好农

云南大鲸科技有限公司——云南大鲸

贵阳正邦畜牧有限公司——贵阳正邦

云南广德饲料有限公司——云南广德

每日经济新闻

关键词： 正邦科技 股权转让协议