从新三板转战北交所，润普食品的“野心”在哪？

近期，“科技与狠活”“海克斯科技”等话题掀起了广大网民对食品添加剂的关注浪潮。与此同时，一家专注食品添加剂领域多年的企业正在谋求从新三板转战北交所上市。

江苏润普食品科技股份有限公司(下称“润普食品”，836422.NQ)于2022年6月20日递交北交所上市申报材料;次日起，公司股票在全国中小企业股份转让系统停牌。

9月20日，公司收到第二轮审核问询函，北交所对润普食品贸易商销售、新增客户收入、居间商销售的真实性提出质疑;同时还对贸易收入占比超50%，公司与关联方存在频繁资金拆借的合理性，公司产能消化、毛利率等信息披露不充分等情况提出了问询。

根据9月30日润普食品发布的《股票停牌进展公告》，由于公司发行上市申请文件中记载的财务资料即将超过有效期，需要更新财务资料，9月29日，北京证券交易所同意中止公司发行上市审核。由于公司公开发行股票并在北交所上市事项尚未完成，公司股票将继续停牌。

受益于食品添加剂的广泛使用需求，润普食品业绩水涨船高。根据润普食品发布的2022年半年报，今年上半年，润普食品实现营业收入3.58亿元，同比增长70.87%;归母净利润4247.62万元，同比增长190.05%;基本每股收益0.62元，同比增长195.24%。

从新三板转战北交所

润普食品成立于2004年，是一家专注食品添加剂领域多年的企业，主要从事食品添加剂的研发、生产和销售。公司于2016年在新三板挂牌，今年向北交所上市发起冲击。Wind数据显示，润普食品在新三板停牌前的最后收盘日市值为9.89亿元，PE(TTM)为13.93倍。

从润普食品的股权结构来看，创始人潘如龙与其女潘东旭，父女二人合计控制32.54%的表决权，为公司的实际控制人。公司第二大股东熊新国直接和间接合计控制发行人22.34%的表决权。工投集团、金海创投、灌河金控、汇润投资等分别直接持有润普食品14.67%、12.71%、8.8%、6.94%的股权。

根据问询函回复，熊新国、工投集团、金海创投、灌河金控、汇润投资等持股5%以上股东承诺不通过受让存量股份、认购增发股份等方式进一步增持润普食品股份。对此，北交所在第二轮问询函中质疑承诺内容是否准确，现有承诺内容是否意味着相关主体的持股比例和持股数量后续均不再增加，是否可能导致公司无法开展部分持续融资业务，相关承诺内容是否存在歧义或无法执行的风险。

润普食品申请北交所上市，或许受到投资方压力。2016年和2019年，润普食品两次定增时，股东潘如龙、熊新国与5名投资者分别签订对赌协议，分别为工投集团、金海创投、灌河金控、陈林兵、陈小红。至2021年12月，各方签署了对赌协议的全面解除协议。

潘如龙分别与陈林兵、陈小红于2019年8月签署的对赌协议显示，公司在收到陈林兵、陈小红本次投资款之日起60个月内，若未能实现IPO申报成为上市公司，或并购上市，则有权要求潘如龙按固定年利率7%的方式进行回购股份及其他条款。

而根据潘如龙、熊新国于2019年10月与金海创投签署的对赌协议中提及业绩补偿条款，潘如龙、熊新国承诺公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，公司净利润分别不低于1200万元、1600万元、2500万元、3000万元。而从公司业绩表现来看，2019年至2021年，润普食品实现营业收入分别为3.72亿元、4.09亿元、5.33亿元;实现净利润分别为1437.57万元、2588.2万元、4206.49万元，达到了业绩承诺的要求。

境外销售占比较高遭问询

根据《中华人民共和国食品安全法》(2021年修订)，食品添加剂是指为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质，包括营养强化剂。食品添加剂的种类繁多，我国允许使用的食品添加剂有23类，共2400多种。

润普食品的主要产品为山梨酸钾和丙酸钙等防腐类食品添加剂，及磷酸氢二钾和柠檬酸钾等其他类食品添加剂，应用领域较为广泛，涉及酱油、糕点等食品及医药、农业等行业，产品原材料主要为丙酸、山梨酸、乙酸、丁烯醛、磷酸、氢氧化钾和柠檬酸等。

润普食品拥有自产业务、受托加工业务、贸易业务三大业务模式，2019年至2021年，公司各期自产业务收入占比为63.27%、66.83%、70.44%，贸易业务收入占比为34.85%、30.69%、26.78%，受托加工业务收入占比为1.88%、2.48%、2.78%。其中，受托加工主要是为巴斯夫(中国)进行丙酸钙的生产加工。对于贸易业务，北交所要求润普食品说明公司贸易业务的实质，是否仅有流转形式上的货权及是否为实质上的“空转”贸易，是否通过贸易业务虚增收入规模的情况。

境外销售收入为公司主要收入来源。报告期内，润普食品境外收入分别为2.43亿元、2.81亿元和3.23亿元，占主营收入的比例分别为65.35%、69.94%和63.07%，外销收入占比较高。其中2020年、2021年境外收入中，新增客户贡献的收入分别为5960.91万元和4284.97万元，占当年境外新增收入的比例分别为154.53%和103.03%，公司境外收入增长主要来源于新客户的销售贡献。对此，北交所在第二轮问询函中指出，分析2021年境外收入增长主要来自新增客户的原因及合理性。

润普食品的收入依赖境外收入，因此也存在外汇波动风险，2019年至2021年，公司汇兑损益为-332.01万元。若未来汇率出现大幅波动，公司将面临因汇率变动所带来的汇兑损失风险。

公司采用向终端客户销售和向贸易商销售相结合的销售模式。2021年，公司主营业务收入中向终端客户销售占比47.52%，贸易商的销售占比为52.48%。其中贸易商销售以境外收入为主，约80%左右。招股书指出，同行业可比公司醋化股份(603968.SH)、亚香股份(301220.SZ)、华康股份(605077.SH)、圣达生物(603079.SH)、金禾实业(002597.SZ)均采用类似的销售模式。

由于食品添加剂种类繁多，各家企业的主营产品也略有不同。如醋化股份旗下的主要产品为山梨酸(钾)、脱氢乙酸(钠);亚香股份的主要产品为天然香料、合成香料、凉味剂;华康股份的主要产品为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆;圣达生物的主要产品为乳酸链球菌素、纳他霉素;金禾实业则主营甜味剂(安赛蜜、三氯蔗糖)、香料产品(甲、乙基麦芽酚)。可比公司的选取标准、选取范围是否合理，与润普食品是否具有可比性，选择依据是否充分，也遭到了问询。

2019年至2021年，润普食品的主营业务毛利率分别为13.07%、16.08%和18.01%，同期上述五家可比公司的毛利率平均值分别为32.42%、34.64%、25.73%，润普食品毛利率显著低于可比公司平均水平。

润普食品毛利率情况

其中，2019年至2021年，润普食品的贸易业务毛利率分别为12.08%、11.41%和10.09%，呈现逐年下降趋势;此外，同期，公司的内销毛利率分别为17.37%、19.59%、19.29%;外销毛利率分别为10.78%、14.57%、17.26%。

第二轮问询函显示，公司关于“贸易业务毛利率是否存在持续下滑风险”“内销毛利率高于外销毛利率、终端客户毛利率高于贸易商客户毛利率的原因及合理性”的回答存在漏答或答非所问等情形。

交易、资金拆借存疑

值得注意的是，润普食品存在总共23家客户和供应商重叠的情形。其中伊士曼既是公司前五大客户又是前五大供应商。此外，公司向前五大供应商的合计采购额合计为1.33亿元，占当期采购总额的比例为54.16%，公司供应商集中度较高。

与此同时，润普食品通过居间商获客的业务也遭遇问询。招股书显示，2019年至2021年，公司通过居间商服务获得的业务收入分别为3749.67万元、5034.37万元和4632.76万元，占当期主营业务收入比例分别为10.10%、12.52%和9.05%。报告期内，公司支付居间商的佣金费用分别为150.95万元、170.56万元和196.86万元。

在第二轮问询函中，北交所提出，结合居间商在发行人获客过程中发挥的作用、可比公司销售模式等说明润普食品通过居间商获客未直接与终端客户合作的原因及合理性，是否符合行业惯例。

报告期内，润普食品与关联方频繁资金拆借。润天进出口最初由润普食品实控人潘如龙于2004年出资成立，其持股51%，为润天进出口实控人。2011年底，潘如龙将润天进出口的51%股权全部转让给其侄子潘东淮，2018年6月润普食品收购润天进出口100%股权。

2017年9月7日，润天进出口向潘如龙支付购买上海房产的尾款47.50万元;2019年10月，徐延风借予潘如龙400万元，用于潘如龙缴纳润普食品2019年定向增发的认购款，潘如龙在2019年11月下旬收到公司2019年半年度分红款后，于2020年1月潘如龙向徐延风偿还了159.58万元借款。针对尚未偿还的240.42万元本金及利息，潘如龙承诺最晚于2023年底前分期偿还并取得了徐延风的认可。

北交所在第二轮问询函中提出，润普食品及其相关人员与润天进出口、徐延风资金往来的必要性、合理性，相关资金来源、去向、性质、最终用途，是否有客观证据支持，是否存在资金体外循环情形。报告期内大额现金分红就发行人内控是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形发表明确意见。

自2016年登陆新三板以来，润普食品共进行了3次分红，合计分红1930万元，分别于2016年分红500万元、2018年分红400万元、2019年分红1030万元。截至2021年末，润普食品的未分配利润为8479.78万元。

根据招股书显示，本次润普食品拟募集资金约2.05亿元，其中1.2亿元将用于8.6万吨/年食品添加剂项目(二期)，8514.09万元用于偿还银行贷款项目。食品添加剂项目的投建，主要为新建6500吨/年山梨酸生产线及附属生产设施项目。

但事实上，润普食品目前山梨酸钾产品的产量已由2019年的3875.06吨/年持续增长至2021年的6597.76吨/年。2020年公司新建了8500吨/年的山梨酸钾生产线，其总产能大幅上升，因此，目前山梨酸钾的产能利用率只有48.87%，产能利用率较低。

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