每日资讯：财说｜时隔两年金徽酒回归原主，复星系和亚特集团之间做的到底是什么买卖？

记者 | 陶知闲

编辑 | 陈菲遐

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时隔两年，金徽酒（603919.SH）又回到了亚特集团手中。

9月2日晚，金徽酒控股股东豫园股份（600655.SH）及其一致行动人海南豫珠企业管理有限公司（下称海南豫珠）与甘肃亚特投资集团有限公司（下称亚特集团）及其一致行动人陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（下称科立特）分别签署《股份转让协议》，海南豫珠向亚特集团转让其持有的金徽酒8%股份（2536万股，11.92亿元）、豫园股份向科立特转让其持有的金徽酒5%股份（4058万股，7.45亿元），转让价格均为截至今年8月31日前30个交易日的交易均价29.38元/股，豫园股份、海南豫珠合计转让公司股份0.66亿股，占公司总股本的13%，交易总价款为19.37亿元。

一系列交易后，金徽酒的实际控制人再度成为亚特集团。截至9月2日，豫园股份及其一致行动人海南豫珠合计持有公司股份1.93亿股，占公司总股本的38%；亚特集团持有公司股份0.69亿股，占公司总股本的13.57%。本次股份转让完成后，亚特集团及其一致行动人科立特占公司总股本的26.57%；豫园股份公司总股本的25%。

此外，为了巩固亚特集团的控股权，本次股份转让完成后6个月内，豫园股份将继续减持其持有的公司5%以上股份。

需要指出的是，豫园股份手中的金徽酒控股权便是此前从亚特集团获得的。

这次交易充满蹊跷。在本轮白酒股低谷期，复星系为何考虑此时出售？亚特集团又为何高卖低买？

复星系为何卖？

对于此次股权出售，复星系给出的理由是避免同业竞争。

2021年1月，豫园股份通过司法拍卖获得舍得集团70%股权，从而取得舍得酒业（600702.SH）控制权。按照证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，豫园股份控制的公司金徽酒和舍得酒业均属于酒类行业，两家公司从事同类业务且销售区域存在一定交叉，因此存在一定同业竞争。豫园股份表示本次权益变动目的是解决豫园股份酒业板块潜在同业竞争问题，以切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

事实上，自2021年1月豫园股份获得舍得酒业控股权开始，同业竞争便存在。上述理由比较表面化。

真正值得注意的是，就在公告转让金徽酒控股权的同日，复星医药（600196.SH）公告称控股股东复星高科技计划减持不超过公司总股本3%的A股，即不超过8008.97万股，按收盘价40.21元/股计算，复星高科技将回笼32.2亿元资金。更早前的5月31日，复兴国际在港交所发布清仓减持青岛啤酒（0168.HK）的公告，以折让4.7%的股价共计套现41.4亿港元；此外，复星系今年还陆续减持了海南矿业（601969.SH）、泰和科技（300801.SZ）和中山公用（000685.SZ）等。

套现浮盈超9亿

金徽酒在业绩上频频暴雷或许也是复星出售的原因之一。继2021年第四季度单季归属净利润同比下滑53%之后，今年第二季度公司归属净利润同比再度出现下滑。三个季度两次下滑，金徽酒的经营之路困难重重。

对于复星系来说，和金徽酒的关系更像是在炒股。

复星系获得金徽酒股权始于2020年5月，彼时还是金徽酒控股股东的亚特集团与豫园股份签署《股份转让协议》，以12.07元/股的价格协议转让其持有的公司股份1.52亿股，占总股本30%，交易金额为18.37亿元。股权转让完成后，金徽酒控股股东由亚特集团变更为豫园股份，实际控制人由李明变更为郭广昌。

为获取更多股权，海南豫珠进一步增持了金徽酒股份。其收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有股份外的4058万股无限售条件流通股，占总股本比例8.00%，要约价格为17.62元/股，交易金额为7.15亿元。两笔股权交易复星系合计耗资25.52亿元。

两年半的时间，复星系账上浮盈31.14亿元。按本次交易对价29.38元/股计算（未考虑分红），豫园股份所转让股权盈利4.39亿元，海南豫珠所转让股权盈利4.77亿元，合计9.16亿元。如果考虑剩余的1.27亿股，复星系账上浮盈高达31.14亿元。

亚特集团拿什么买？

表面看，亚特集团亏了。复星系所赚取的9.16亿元是直接从亚特集团交易中获得的。

但如果考虑二级市场价格，在扣除和复星系的交易成本后，亚特集团仍有账面浮盈。2020年5月28日金徽酒公告双方签署股份转让协议前一交易日，公司股价为12.57元/股，而截至9月2日公司股价已上涨至27.2元/股，对应亚特集团目前持有的6882.1万股，在复星系掌管金徽酒期间，公司账面浮盈10.07亿元。

亚特集团最让人担心的是其紧张的资金链。截至9月2日，亚特集团持有金徽酒股份累计质押数量为0.64亿股，占持有股份总数的93.47%。截至2021年底，亚特集团的资产负债率已高达70.25%。此外，截至2021年底，亚特投资账上货币资金仅为4.34亿元，整个流动资产合计27.65亿元，而本次受让海南豫珠持有金徽酒8%股份的总价款便需要11.92亿元，这对高质押比例、流动性紧张的亚特集团来说，无疑是雪上加霜。

值得一提的是，当年亚特集团转让金徽酒控股权，似乎也和资金链紧张、高比例质押有关。

彼时亚特集团持有金徽酒股份2.62亿股，占总股本的 51.57%；累计质押公司股份2.03亿股，占总股本的40.02%，占持有股份总数的77.61%。彼时，完成过户（2020年8月4日）不久，亚特集团将其此前质押的所有股份全部解除。

亚特集团也深知自身资金链问题，承认“支付转让价款存在不确定性。若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股份的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，使公司可能面临控制权不稳定的风险。”，同时其承诺“在本次股份转让完成后，将采取积极措施降低质押率，其持有的公司股份质押率将不超过80%。”

需要指出的是，本次股权交易另一家公司科立特今年8月31日才完成设立，主营业务为股权投资，甚至尚未编制财务报告。科立特的执行事务合伙人为李明，负责公司日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系科立特实际控制人。科立特设立的出资人包括亚特投资的董事、监事和高级管理人员、上市公司及下属公司的高级管理人员以及甘肃懋达实业集团有限公司（下称懋达实业）的董事、监事及高级管理人员，懋达实业系李明侄子李锁银所控制的关联企业。

关键词： 控股股东 实际控制人 股份转让