财务真实性疑点重重 北农大创业板IPO被否

3月17日晚间，深交所发布的项目审核进度信息显示，北农大科技股份有限公司（以下简称“北农大”）创业板IPO审核进度更新为“终止（审核不通过）”。在经历了深交所追根究底的四轮审核问询，又被现场督导后，北农大IPO依然未能过关。

《经济参考报》记者注意到，从2020年9月30日深交所受理其上市申请文件算起，北大农IPO冲刺已近一年半时间，但最终因财务真实性问题IPO被否。

深交所创业板上市委会议审议认为，报告期内（2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月），北农大存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与公司客户之间异常资金往来、公司及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内公司的财务状况和经营成果，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。因此，深交所决定对北农大首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

大额资金来回“转圈圈”

“神秘”大客户背后交易真实性存疑

北农大主营业务是蛋鸡饲料研发、生产及销售，以及蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售，脱胎于中国农业大学前身——北京农业大学实验饲料厂与教职工共同投资设立的企业。经过数次沿革，张庆才成为公司实控人，而他的另一重身份则是中国农业大学动物科学技术学院职工。

关于股权变动，有三个时间节点值得注意：1995年4月，北京农业大学实验饲料厂（后更名为“北京震亚预混饲料厂”）参与设立北农大；2013年7月，为推行校企脱钩，北京震亚预混饲料厂将其全部股份（占比20%）转让给北京榜样生物；2016年12月，北京榜样生物将其全部股份转让给公司员工持股平台众发基业合伙及公司实际控制人闫志军。

至此，北农大形成了现有的股权结构。招股书显示，张庆才直接持有公司73.39%的股份，其夫人闫志军直接持有6%的股份；此外，张庆才、闫志军夫妇通过众发基业合伙间接控制公司15.11%的股份，二人合计控制公司94.50%的表决权。

图为北农大股权结构，数据截至2022年3月10日。数据来源：公司招股书

在深交所数次审核问询中，陈亮这个名字亦多次被提及，而他名下的大额资金往来，也给公司财务真实性蒙上了一层阴影。

陈亮是北农大两家重要子公司江苏农牧与泰州饲料的总经理。招股书显示，2018年至2020年，泰州饲料和江苏农牧两家子公司主营业务收入合计为 4.55 亿元，占北农大总营收的 29.95%。

深交所现场督导发现，与陈亮有大额资金往来的交易对手共有54个，其中17个为北农大客户与供应商，与陈亮之间资金往来超过100万元的客户与供应商共有10个。但保荐人中天国富证券仅披露了6个交易对手方的资金往来，且未披露选择的具体标准。

图为与陈亮有大额资金往来的17个北农大客户与供应商。数据来源：公司第四轮问询回复公告

在陈亮的众多资金往来中，自然人陈国庆亦被关注。2018年至2020年内，陈亮向陈国庆转出资金840.75万元，收到陈国庆转入资金863.25万元。

图为陈国庆与陈亮资金往来情况，数据来源：公司公告

北农大对第四轮问询回复公告显示，陈国庆为中国平安人寿保险股份有限公司南通中心支公司副总经理，与陈亮认识多年，2018年，因蛋鸡养殖整体效益较好，才开始有投资蛋鸡养殖场项目的意向。

令人不解的是，仅仅接触一年养殖行业的陈国庆，及其所控制的东台市飞翔蛋鸡养殖场（以下统称“飞翔蛋鸡场”），就成为北农大2019年和2020年的前五大客户，并且得到了明显优于其他客户的信用政策优惠。在陈国庆2018年6月21日成为飞翔蛋鸡场实控人之后，2018年6月22日北农大即开始向该陈国庆销售，且立即授予对方的赊销额度超过200万元，2019年和2020年的赊销额度均超过500万元，年终结清货款，信用期接近一年。

北农大回复称，双方之间资金往来不涉及公司业务。“陈亮自2018年5月25日开始陆续向陈国庆转账投资款，与合伙投资酒店项目的实际情况相符；后因投资计划变化，款项已基本退回。”

但这一理由难以站住脚。《经济参考报》记者注意到，像这样与新增的、且缺乏养殖经验的大客户之间资金频繁往来的情况，还存在其他多个与陈亮有关联的个人及客户之间。

核查不严格、穿行测试缺失

中天国富保荐项目再折戟

值得注意的是，北农大聘任的保荐机构为中天国富证券。这已不是其第一次保荐失利。

深交所3月15日刚刚发布的《关于对中天国富证券有限公司的监管函》显示，中天国富作为鑫甬生物创业板IPO项目保荐人，在执业过程中未充分核查，导致招股说明书信息披露存在遗漏；对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。

北农大上市审核中，深交所也在第四轮问询中多次要求保荐人和申报会计师的内核或质控部门“客观谨慎、勤勉尽责”。

事实上，在财务方面，除了陈亮作为北农大重要子公司负责人与北农大客户之间存在资金往来引发重重迷雾外，北农大还存在规模较大的通过代管客户银行卡进行收款的情形。

深交所现场督导发现，北农大持有的82张代管客户银行卡中，仅有29张能获取银行流水，且其中23张代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。报告期内，北农大通过代管银行卡合计收款4104.77万元，这无疑对其相关收入的真实性、会计基础的规范性、信息披露的准确性又蒙上了一层阴影。

而这一问题也暴露了保荐人的不审慎。

深交所现场督导发现，保荐人对代管卡完整性的核查，完全依赖公司提供的内部资料，包括《代管银行卡信息登记表》《代收业务划款授权声明》以及公司出具的代管卡完整性声明；保荐人仅将公司提供了《代收业务划款授权声明》的客户认定为代管卡客户，未执行访谈等程序获取外部证据，以确认其他客户是否属于代管卡客户；保荐人仅能获取29张代管卡银行流水，且其中23张代管卡存在非开卡客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形；根据保荐人补充统计，对于上述23张代管卡，2017至2020年回款金额合计为4010.66万元，通过银行流水核查能确认资金来源于客户本人的回款金额为1272.78万元，占比仅31.73%；保荐人在统计各年度代管卡数量时，并未实际核查相关银行卡实体是否由公司保管，而是将已签署《代收业务划款授权声明》且当年通过POS机支付货款的客户数量视为当年的代管卡数量。

此外，深交所还在现场督导发现，北农大财务人员混同、岗位分离失效。会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同；销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。上述种种情形也再一次做实了外界对北农大会计基础的规范性、内部控制的有效性方面的质疑。

图为北大农会计基础不规范的情况，数据来源：公司审核问询回复公告

在IPO项目审核中，对公司业务真实性的核查是重中之重，穿行测试是其中必不可少的核查程序之一。作为北农大的保荐机构，中天国富却在收入、成本等关键的内部控制问题上缺失了穿行测试和控制测试 。

以饲料业务方面为例，深交所就已在现场督导发现，对于采购与付款循环，保荐人2018年与2020年均未执行穿行测试与控制测试，2019年仅执行了穿行测试，未执行控制测试；对于生产与仓储循环，保荐人2018至2020年均未执行穿行测试与控制测试；在督导组进场后，保荐人补充执行的控制测试中，对于无审批人签名或签章的情况，未进一步核查问题的性质和原因，也未进一步扩大测试范围，未合理评估相关问题对控制测试结论的影响程度。

业内人士指出，四次问询终折戟，也再一次证明注册制背景下的保荐机构，不能只“荐”不“保”。有“荐”更要有“保”，才能为市场把好关、看好门。（记者 柴刚 胡恩燕 北京报道）

监制：李保金 黄可欣

编辑：申楠 魏薇

关键词： 控制测试 信息披露 内部控制