丽尚国潮拟溢价39倍收购医美公司 被问询后宣布终止收购

拟溢价39倍收购医美公司，被上交所问询后，丽尚国潮宣布终止收购。短短24天，丽尚国潮进军医美的计划就泡汤了。

6月22日晚间，零售百货公司丽尚国潮(原兰州民百)发布公告称，公司全资子公司丽尚控股终止与四川医肌美生物科技有限公司签署增资帕美朵协议。终止增资的原因为：帕美朵处于初创期，未来经营发展不确定性较高。

6月23日，丽尚国潮开盘即大跌，之后稍有回升，报收6.96元/股，跌幅5.56%。

收购计划挺荒唐

5月29日，丽尚国潮公告称，其全资子公司丽尚控股拟出资3000万元，认购帕美朵新增注册资本214.29万元，占增资后注册资本的30%。

消息发布后，丽尚国潮5月31日、6月1日两日股价大涨，创下年内新高9.68元/股，之后十几日内又跌至7元左右。此前，丽尚国潮的股价也曾有过大幅波动，先是自4月19日至5月21日，公司股价涨了49%;5月25日，在并无利空消息的情况下，丽尚国潮又14分钟内闪崩跌停，股价跌至6.98元/股。

短短24天就泡汤的收购计划其实疑点重重：

财务数据显示，截至2020年12月31日，帕美朵总资产为282.55万元，净资产为248.09万元。而丽尚国潮以3000万元收购帕美朵30%的股份，相当于全部权益价值的估值为1亿元，与账面净资产相比，增值39倍。

收购协议中包含对赌协议，帕美朵承诺交割完成之日至2024年6月30日的三期营业收入分别为1亿元、3亿元、5亿元;产品毛利润分别为6500万元、2.25亿元、3.75亿元;扣非后净利润分别为1020万元、3360万元、6040万元。而帕美朵2020年的营业收入只有298.65万元、净利润只有164.43万元。

营业收入从298万元增加至1亿元，之后两年每年增加两亿，这样的对赌协议令人咋舌。虽然医美行业暴利，但钱也不是大风刮来的，这样的业绩承诺不禁让人怀疑，丽尚国潮此次的收购计划到底是认真的还是在“闹着玩儿”?

收购计划公告的第二天，上交所就火速下发问询函，要求丽尚国潮说明标的公司净利润率水平较高的原因及合理性，未来是否具有可持续性;说明交易价格的计算过程以及本次交易作价是否合理、公允。此外，丽尚国潮需要结合标的公司成立至今的业绩情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性。

问询函中还关注到一个离奇的现象，帕美朵成立于2017年7月28日，但其原股东医肌美成立于2018年3月19日，上交所要求补充披露帕美朵股权的历史沿革，说明其成立时间早于原股东的原因。

而对于上交所的问题，丽尚国潮明显答不上来。在延期回复17天之后，丽尚国潮干脆终止了收购事项，进军医美的计划彻底泡汤。

原实控人涉黑被判刑

丽尚国潮全称为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司，原名兰州民百(集团)股份有限公司，原是兰州当地国有公司，成立于1992年4月，1996年在上交所上市，从事百货商品的批发和零售业务。

2001年至2002年，兰州民百连续两年亏损，股票被上交所戴帽“ST”。2003年前后，红楼集团有限公司的实控人朱永良开始入股兰州民百，当年9月，红楼集团成为其控股股东，持股比例为56.29%。朱宝良及洪一丹夫妇分别持有红楼集团60%和40%的股份，另外，朱宝良和洪一丹还分别持有兰州民百1.34%和5.37%的股份，朱宝良成为兰州民百的实控人。

但朱宝良这位曾叱咤一时的原浙江桐庐首富由于涉黑被判18年。2021年1月5日，朱宝良被桐庐县公安局逮捕;4月30日，杭州中院对朱宝良等5人组织、领导、参加黑社会性质组织案作出一审宣判，朱宝良因组织、领导黑社会性质组织罪、聚众斗殴罪、敲诈勒索罪、寻衅滋事罪、职务侵占罪、强迫交易罪、故意毁坏财物罪、故意伤害罪、非法拘禁罪，被判处有期徒刑18年，剥夺政治权利2年，并处没收个人全部财产。

早在朱宝良出事前，2020年7月，红楼集团就将所持兰州民百的20%股份转让给了浙江元明控股有限公司，转让后红楼集团持股36.29%，元明控股持股20%，但由于红楼集团将9.99%股份对应得表决权无条件且不可撤销地委托为元明控股行使，元明控股的实控人丽水经济技术开发区管理委员会成为兰州民百的实控人，并将其名称改为“丽尚国潮”，丽尚国潮变为国资实控。

对于原实控人被抓，兰州民百表示，朱永良未在公司任职，公司经营活动未受影响，丽水市国资对上市公司的控制权不会发生变化。但有律师认为，由于朱宝良被判处没收个人全部财产，其所持有股份的表决权让渡行为，在法律上可能被视为无效。

转型看中医美赛道

实控人变更的同时，丽尚国潮2020年以来的业绩也十分惨淡。2020年，公司的百货零售行业基本处于关门停业状态，全年经营业绩下降趋势非常明显。根据年报，公司2020年营收只有5.99亿元，与2019年营收18.83亿元相比，同比下降68.16%;2020年净利润8666.15万元，同比下降64.81%。

由于零售百货行业在电商冲击下，近几年来一直在走下坡路，丽尚国潮一直积极寻求转型的机会。与此同时，医美赛道却十分火爆，医美行业成为当下的暴利行业。丽尚国潮原本拟收购的帕美朵主要经营医美业务，主要产品涵盖功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械、脱发、家用美容仪(医疗器械)及耗材等领域，主要销售渠道包括公立二三甲医院等。

帕美朵公司宣传，其在创始人、核心产品、关键工艺三个方面全方位对标医美上市公司贝泰妮，帕美朵的实控人、执行董事兼总经理苟晓亮是贝泰妮创始团队成员之一，曾创办6家医美公司，担任中国非公立医疗机构皮肤科分会部长，中华临床医学会皮肤分会部长。

帕美朵还宣称其与贝泰妮的技术也出自同门，贝泰妮的核心品牌“薇诺娜“是从滇虹药业收购而来。滇虹药业创始人周家礽是云南白药的首任总工程师，其女婿郭振宇是贝泰妮的实控人。帕美朵的基础护肤品采用滇虹药业制剂与膏霜工艺，与“薇诺娜”工艺同源。

而被作为榜样的贝泰妮上市以来一直顺风顺水。2021年3月25日，贝泰妮在创业板上市，发行价47.33元/股，发行首日就上涨244%，报收162.82元/股。6月16日，贝泰妮又公告拟登陆港股。贝泰妮的毛利率在暴利的医美行业也高于平均水平。其2017年至2021年一季度的综合毛利率分别高达81.33%、81.13%、80.20%、76.25%和78.11%。

虽然丽尚国潮此次的收购计划泡汤，但医美这块“肥肉”会不会轻易放下呢?《国际金融报》记者关于公司是否后续还有进军医美行业的计划等问题向丽尚国潮发送了采访函，截至发稿时，未收到回复。

关键词： 丽尚国潮 溢价 收购 医美公司