并购市场逐步回暖 从严审核仍是主基调

证券时报记者 程丹

A股并购市场逐步回暖，今年以来新增了301起公司并购事件，其中，国企改革推动下的并购重组已成为上市公司并购重组的主要类型。同时，随着政策的引导和市场环境的变化，上市公司的并购不再像过往一样盲目，多是围绕上市公司自身产业逻辑展开，跨界并购和借壳逐渐萎靡。

接受记者采访的市场人士表示，随着政策的引导，预计未来以国企改革为重点、高端制造业为代表的“专精特新”领域的并购重组将会保持活跃，相关企业有望借助资本市场的力量不断成长，高质量的并购重组将会得到政策支持，而标的资产定价、标的资产持续经营能力存疑等问题项目则会在审核环节被挡在资本市场大门之外。

并购市场逐步回暖

同花顺iFinD统计显示，以首次公告日作为统计依据，剔除并购交易失败案例后，截至2月14日，年内A股市场共发生301起公司并购事件，涉及的并购资金超752亿元。

分行业类型来看，上述301起并购事件中，涉及的制造业企业有188家，占比六成；分企业类型来看，这些并购事件中，涉及国有控股上市公司的项目有92起，占比约30.56%。具体来看，包括22家央企国资控股上市公司、39家省属国资控股上市公司、27家地市国资控股上市公司和4家其他国有上市公司。

湘财证券首席经济学家、研究所所长李康表示，在经济结构转型、产业升级的大背景下，预计高端制造业在未来很长时间内，均有望保持高景气状态。除了政策支持以外，国产替代和国内的巨大市场空间都是其推进并购融资非常有利的支撑因素。随着去年以来“专精特新”反复被提及，预计未来以国企改革、高端制造业为代表的“专精特新”领域并购重组将会保持活跃，相关企业有望借助资本市场的力量不断成长。

而对于大多数企业而言，在科创板、创业板注册制大幕开启，北交所正式开市交易等背景下，借壳并非最好的方式，借壳上市审核标准与IPO趋同，但新股红利之下，并购市场的估值相较IPO企业而言处于劣势。

但去年下半年以来，A股市场逐渐频繁出现新股破发现象，小盘股和绩差股的市场估值和流动性越发萎缩。前海开源基金首席经济学家杨德龙指出，随着注册制的稳步推进，IPO的估值将加速回归合理区间，跟并购的估值差距将逐步缩小。当新股上市首日频陷破发时，IPO的估值优势将不再大幅领先并购，企业老板的心态也将发生转变，并购的新机会随之来临。

值得注意的是，上述项目并购交易金额不高，仅有5家企业的并购资金超10亿元。在监管政策引导、高溢价交易受限以及企业受限于资金链等因素影响下，上市公司的并购不再像过往一样盲目，而是围绕上市公司自身产业逻辑展开，产业并购成为主流趋势，跨界并购和借壳逐渐萎靡。把时间拉长看，2021年以来披露的重大重组案例中，以“借壳上市”为目的的并购重组仅9家，其中4家已经失败，剩下的瓮福集团借壳中毅刚获股东大会通过，是进展最快的一例。

质量为王

审核严把入门关

尽管并购重组审核效率明显提高，但监管严把入门关的态势未改，今年已有1家企业的并购重组审核项目未获通过。

1月26日，亚钾国际发行股份购买资产事项被证监会否决。证监会并购重组委表示，本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。此前，亚钾国际拟通过发行股份及支付现金方式购买北京农钾资源科技有限公司的56%股权并配套募集资金。

一般而言，被否项目多存在标的资产定价、标的资产持续经营能力和商誉存疑的情况。如此前被否的乐通股份收购核三力的案例，就被证监会质疑“未充分披露标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力”，宇顺电子收购前海首科被证监会质疑“标的资产的核心竞争力存疑，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量”；瑞泰科技收购武汉耐材及瑞泰马钢一案，除了被质疑能否“增强上市公司独立性和持续盈利能力”外，证监会还指出其“未能充分披露本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争”。

“项目质量的好坏、定价是否合理是影响并购成功与否的关键。”杨德龙表示，以中小企业为例，其并购重组往往可以借助资本市场进行融资、定价和更快形成规模效应，并且，产业并购将成为并购市场主流，有较高并购整合能力尤其近年股价涨幅较高的行业龙头企业、有核心竞争力的企业将成为新一轮并购市场反弹后的优先受益者。

关键词： 上市公司